濒死的章鱼博士奥托·奥克塔维斯趁着地球防卫力量空虚时发动了他的灭世机器，妄图将整个世界烤熟。而前来阻止他的蜘蛛侠却在战斗过程意外地交换了身体，自此彼得·帕克留在了章鱼博士老弱的身体中死去，而读取前者记忆之后的奥托却成为了新的超级英雄——究极蜘蛛侠。重获新生后的奥托力求成为一名比彼得·帕克更好的超级英雄，他凌厉果断，对待罪犯残忍无情却又有着自己的底线；开始注重效率，针对罪犯制定不同的作战方案、还组建了自己的蜘蛛军队和公司，打击犯罪的效率是前任的4倍；在他春风得意的同时却忽视了城市里最危险的罪犯——绿魔。潜伏于下水管道的绿魔一直在默默地组建着自己的帝国，而当他发现蜘蛛侠的秘密后便以此为筹码威胁对方成为自己的手下，谈判破裂后，绿魔便针对奥托的心理弱点发动了丧心病狂地攻击，他不仅摧毁了前者从小长大的住宅和让他变成章鱼博士的实验室，还破坏了所有他引以为傲的发明。在童年的伙伴、如今的爱人面临生命危险之际奥托终于崩溃了，这个傲慢到了极点的男人意识到了彼得·帕克身为蜘蛛侠的伟大之处，为了自己珍爱的一切他毅然决然的删除了自己的记忆，并将彼得的人格带了回来。 本部分内容设定了隐藏，需要回复后才能看到
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