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江湖异人萧大师，铸成宝剑“泪痕剑”。不料该剑一出炉即显现出凶兆将会带来武林浩劫，且萧大师的亲生子注定要死在此剑之下。萧为了使此剑不致危害江湖，将它交给一位淡薄名利的弟子保管，数十年后该弟子又把它传给门徒小高，令其带剑下山望化解江湖劫数。
此时江湖上有两大帮会──长安大镖局和洛阳雄狮堂。大镖局的总镖头司马超群要收雄狮堂的叛徒杨坚为徒，为了挽回面子，雄狮堂派出杀手要杀杨坚，为此大镖局的第二把交椅卓东来做好了万全的准备严阵以待。原本卓东来怀疑小高是雄狮堂的杀手，对他严密监视，不料杨坚最后死在一个背着木箱的神秘人萧泪血手上。
小高与雄狮堂堂主朱猛一见如故，成为八拜之交。卓东来安排小高与司马超群决战，事前派了美女蝶舞去引诱小高，使得小高败在司马手下，幸好萧泪血及时出现救走小高。朱猛回到洛阳，其部下已为卓东来策反，毁了整个雄狮堂，朱猛带了残余的部下来到长安找卓东来报仇。不料卓东来竟约朱猛和小高吃饭，原来他也曾派蝶舞去与朱猛共舞三天，令朱猛对蝶舞魂牵梦萦，饭局中蝶舞翩然跳舞，朱猛和小高才发现两人喜欢的竟是同一个女人。此举是卓东来用以打击两人志气的计策，结果蝶舞不愿被人利用，自断一腿而去……
英雄无泪打倒了朱猛和小高，卓东来将矛头指向司马，将司马赶出了大镖局，一败涂地两人连成了一气。萧泪血原来是萧大师的儿子，一直在寻找弟弟并设法化去这场劫数。他原以为小高是他的弟弟，才数次出手救他。结果追查弟弟的线索被卓东来弄断了。小高与朱猛和司马联合起来对付卓东来，结果泪痕剑被卓东来夺去，众人难以抵挡，此时萧泪血出现，拿出了可以克制泪痕剑的武器，而最后高渐飞用泪痕剑刺死卓东来后，剑上的泪痕消失了，原来卓东来也是萧大师的儿子。
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